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公元前52年，罗马共和国建立400年后，罗马已经成为世界上最富有的城市，是拥有100万人口的世界性大都市，也是雏形中的帝国的中心。罗马共和国是建立在分享权利和激烈的个人竞争的基础上的，从来不允许搞个人独裁。但这些共和国的原则基石正在腐败的弥漫和道德的沦丧下逐渐崩溃。统治阶级穷奢极欲、挥霍无度，传统的斯巴达人的戒律和团结已经荡然无存。

公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期，执政官庞贝（里克•沃登 Rick Warden 饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰）征战高卢。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文•马克德 Kevin McKidd 饰）有勇有谋，手下波罗（雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，逼出了真相。凯撒准备独揽大权，一直等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议，其中以西塞罗为首的贵族势力，坚持认为凯撒为共和国叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯•鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，与庞贝一伙展开周旋……