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辛亥重九，云南起义将领蔡锷自调京以来，目睹袁世凯的倒行逆施，郁悒于心。袁世凯复辟帝制之心已久，他一面令人对蔡严加防范，一面诱之以利，并把京都有名妓小凤仙介绍给蔡，妄图使其沉溺于声色。当时，日本出兵山东，逼袁签订“二十一条”条约，蔡锷力主拒约应战，袁世凯为获日帝支持，屈从签约。全国掀起抗日爱国运动，袁世凯派兵血腥镇压。蔡锷认清袁的面目，秘密联络，筹备讨袁起义。袁对其猜疑，蔡锷遂用韬晦之计，麻痹他们。蔡锷的名声虽早使小凤仙倾倒，但由于相互猜疑和不解，两人虽朝夕相处，却相隔如山。在天津，小凤仙不露痕迹地掩护了蔡锷，随后在“高山流水”的琴曲中，小凤仙吐露了悲惨身世和除国贼之心愿，彼此终于觅到知音。袁世凯登极前夕，起义迫紧，小凤仙掩护蔡锷离开北京，自己被投入监狱。蔡锷借道日本到云南，打响讨袁第一枪，各省联袂而起，不到半年袁世凯病死，护国讨袁战争胜利结束。蔡锷却操作劳成疾，在日本就医时逝世。小凤仙静坐船头，痛拨瑶琴，思念知音。影片在蔡锷同袁世凯的冲突和蔡锷同小凤仙的纠葛两条线索中，加强蔡锷与小凤仙之间富有传奇性的纠葛，渲染整个影片的传奇色彩，从而体现和突出蔡、袁和政治斗争，体现“反对帝制、维护共和、知音遍天下”的主题。该片力求保持高格调，把传奇性故事置于真实性的历史背景之上，又通过蔡锷与小凤仙关系的发展变化来反映当时风云变幻的政治形势。它在时代气氛的把握、传奇手法的运用、情绪组接、意境渲染、场景设置告示方面都作了许多有益的探索。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……